中國經濟網北京4月28日訊證監會湖南監管局網站日前公布《關于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定》，湖南證監局在現場檢查中發現絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味食品”，603517.SH）存在以下問題。

1.未及時披露股權投資轉讓協議。2021年6月29日，絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱“深圳網聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡稱“江蘇和府”）E輪融資投資方及相關股東方簽署了《有關江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協議》。截至2021年10月22日，江蘇和府E輪融資之股權轉讓協議中約定的交割條件已全部滿足，相關一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳網聚持有江蘇和府股權由23.08%變為16.92%，此股權投資轉讓最終確認收入2800萬美元，對公司凈利潤的影響約為1.14億元,占公司上一年經審計凈利潤的16.21%。上述股權轉讓事項已達到臨時公告的披露標準，以及公司章程規定的董事會審議標準，但公司在簽署協議時未及時披露，也未及時履行董事會審議程序，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經董事會審議通過后予以披露。

【資料圖】

2.未披露關聯方共同投資。湖南肆壹伍私募股權基金企業（有限合伙）（以下簡稱“湖南肆壹伍”）為絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱“深圳網聚”）參與投資公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陳更兒子陳軒以2000萬元投資湖南肆壹伍，持股比例為4.4%，與絕味食品構成共同投資湖南肆壹伍，應被認定為關聯方交易，但公司未將本次交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“良師勝友”）的合伙股份，再通過良師勝友認購湖南肆壹伍基金份額方式，對幺麻子食品股份有限公司（以下簡稱“幺麻子”）實施間接投資195萬元。王震國投資幺麻子與絕味食品構成共同投資行為，應被認定為關聯方交易，但公司未將本次交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

3.未按規定披露關聯方及關聯交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海馨香”）、上海甘香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海甘香”）等受讓公司供應商長沙彩云農副食品產品有限公司（以下簡稱“長沙彩云”）原股東85%股權，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權比例分別為15.5%、20%、17%。2021年9月25日，絕味食品披露前任財務總監彭才剛擔任長沙彩云監事，公司認定長沙彩云為關聯方。2021年3月9日長沙彩云股權轉讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關系：絕味食品子公司深圳網聚及絕味食品董事、監事等通過合伙企業間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網聚持有湖南肆壹伍股份比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香股份比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實質重于形式原則，根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條第四款的有關規定，長沙彩云應被認定為絕味食品關聯方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認定為關聯方，未將與長沙彩云之間發生的8520.53萬元交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

4.經營性占用公司門店營業款、加盟費、管理費。2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個人賬戶收取公司門店營業款、加盟費、管理費合計2,107.07萬元未存入公司賬戶，構成經營性占用。

上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 182 號）第三條、第四條的規定。董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅對上述第1項至第4項問題負有主要責任，財務總監王志華對上述第1項問題負有主要責任，董事王震國對上述第2項問題負有主要責任，原財務總監彭才剛對上述第4項問題負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十一、五十二條的規定，湖南證監局決定對絕味食品以及負有主要責任的公司董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅、原財務總監彭才剛、財務總監王志華、董事王震國采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

絕味食品年報顯示，戴文軍自2021年12月15日至2024年12月14日任公司董事長、總經理，戴文軍長江商學院EMBA。曾任株洲千金藥業股份有限公司市場部經理?，F任絕味食品股份有限公司董事長和總經理。戴文軍為公司實際控制人。

彭剛毅自2018年12月24日至2021年12月15日任副總經理、董事會秘書，已離任；王志華自2021年12月15日至2024年12月14日任財務總監；王震國自2021年12月15日至2024年12月14日任董事。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條規定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條規定：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》五十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令定期報告；

（六）責令暫?；蛘呓K止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監管措施。

關于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定

絕味食品股份有限公司、戴文軍、彭剛毅、王志華、王震國：

我局在現場檢查中發現絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味食品”或“公司”）存在以下問題：

1.未及時披露股權投資轉讓協議。2021年6月29日，絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱“深圳網聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡稱“江蘇和府”）E輪融資投資方及相關股東方簽署了《有關江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協議》。截至2021年10月22日，江蘇和府E輪融資之股權轉讓協議中約定的交割條件已全部滿足，相關一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳網聚持有江蘇和府股權由23.08%變為16.92%，此股權投資轉讓最終確認收入2800萬美元,對公司凈利潤的影響約為1.14億元,占公司上一年經審計凈利潤的16.21%。上述股權轉讓事項已達到臨時公告的披露標準，以及公司章程規定的董事會審議標準，但公司在簽署協議時未及時披露，也未及時履行董事會審議程序，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經董事會審議通過后予以披露。

2.未披露關聯方共同投資。湖南肆壹伍私募股權基金企業（有限合伙）（以下簡稱“湖南肆壹伍”）為絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱“深圳網聚”）參與投資公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陳更兒子陳軒以2000萬元投資湖南肆壹伍，持股比例為4.4%，與絕味食品構成共同投資湖南肆壹伍，應被認定為關聯方交易，但公司未將本次交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“良師勝友”）的合伙股份，再通過良師勝友認購湖南肆壹伍基金份額方式，對幺麻子食品股份有限公司（以下簡稱“幺麻子”）實施間接投資195萬元。王震國投資幺麻子與絕味食品構成共同投資行為，應被認定為關聯方交易，但公司未將本次交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

3.未按規定披露關聯方及關聯交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海馨香”）、上海甘香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海甘香”）等受讓公司供應商長沙彩云農副食品產品有限公司（以下簡稱“長沙彩云”）原股東85%股權，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權比例分別為15.5%、20%、17%。2021年9月25日，絕味食品披露前任財務總監彭才剛擔任長沙彩云監事，公司認定長沙彩云為關聯方。2021年3月9日長沙彩云股權轉讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關系：絕味食品子公司深圳網聚及絕味食品董事、監事等通過合伙企業間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網聚持有湖南肆壹伍股份比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香股份比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實質重于形式原則，根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條第四款的有關規定，長沙彩云應被認定為絕味食品關聯方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認定為關聯方，未將與長沙彩云之間發生的8520.53萬元交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

4.經營性占用公司門店營業款、加盟費、管理費。2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個人賬戶收取公司門店營業款、加盟費、管理費合計2,107.07萬元未存入公司賬戶，構成經營性占用。

上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 182 號）第三條、第四條的規定。董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅對上述第1項至第4項問題負有主要責任，財務總監王志華對上述第1項問題負有主要責任，董事王震國對上述第2項問題負有主要責任，原財務總監彭才剛對上述第4項問題負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十一、五十二條的規定，我局決定對絕味食品以及負有主要責任的公司董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅、原財務總監彭才剛、財務總監王志華、董事王震國采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司及相關人員應盡快采取有效措施，落實整改；充分吸取教訓，切實加強法律法規及規范性文件的學習，全面提升合規意識；按照法律法規要求，及時、準確、完整披露信息，提升信息披露質量，杜絕此類事件的再次發生。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

湖南證監局

2023年4月26日

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